海泰发展:渤海证券股份有限公司关于天津海泰科技发展股份有限公司的天津控股集团等4家股东售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

  

  渤海证券股份有限公司关于天津海泰科技发展股份有限公司的天津海泰控股集团有限

  本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司全体非流通股股东按各自持有公司非流通股的比例,向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东执行31,358,529股股份对价,即流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东执行的2.20股股份对价。

  自股权分置改革方案实施之日起,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

  股权分置改革方案已经于 2006 年 5 月 17 日实施完毕,公司 A 股股票于同日复牌交易。

  除遵守法律、法规和规章的规定履行法定承诺义务外,控股股东天津海泰控股集团有限公司(以下简称“海泰集团”)还做出如下特别承诺:

  1、为增加公司未来经营的稳定性,更好的回报流通股股东,如果公司股权分置改革方案获得通过,将在股改方案实施之日起一个月内,协助公司与第三方签署包租协议(包租对象为公司拥有的部分工业厂房和写字楼,合同有效期限不少于 5 年,包租收入每年不低于 5000 万元,并以第一年为基数每年递增 1%~2%)。

  2、海泰集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易。

  3、为保障公司股权分置改革顺利进行,海泰集团承诺:在实施股改方案时,对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股东,将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当先向海泰集团偿还其所代为垫付的股份,征得海泰集团的同意,并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

  4、自公司股权分置改革说明书公告之日起,对于反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东,在本次股改方案实施之前有权以公司 2005年 9 月 30 日每股净资产 1.72 元为价格协商基础,向海泰集团出售其所持股份,然后由海泰集团向流通股股东支付相应的对价。

  在保荐机构的督导下,相关股东已经严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺并得到执行。

  经核查,保荐机构认为,海泰发展股权分置改革的相关股东均严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。

  1、2007 年 5 月 17 日,公司的有限售条件的流通股 18,509,534 股上市流通,公司股权结构变化情况如下:

  3、2007 年 11 月 28 日,公司的有限售条件的流通股 5,875,227 股上市流通,股权结构变化情况如下:

  4、2008 年 5 月 30 日,公司有限售条件的流通股 5,170,232 股上市流通,股权结构变化情况如下:

  5、2008 年 9 月 26 日,按照公司非公开发行股票相关规定,公司为除控股股东海泰集团以外的由于非公开发行股份形成的有限售条件流通股股东办理了上市流通,该部分股份共计 44,892,500 股。

  6、2009 年 5 月 11 日,按照公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施有关内容规定,公司以 2008 年末总股本 323,057,913 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股,新增股份共计 323,057,913 股。海泰发展股东持有的有限售条件流通股变化情况如下:

  7、2009 年 5 月 25 日,按照公司股权分置改革方案相关规定,公司为包括海泰集团在内的 17 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通,该部分股份共计 106,471,170 股。海泰发展股东持有的有限售条件流通股变化情况如下:

  8、2010 年 4 月 15 日,按照公司股权分置改革方案相关规定,公司为包括海泰集团在内的 8 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通,该部分股份共计 4,013,100 股。海泰发展股东持有的有限售条件流通股变化情况如下:

  9、2010 年 9 月 27 日,按照公司非公开发行股票相关规定,公司为控股股东天津海泰控股集团有限公司定向增发所认购的有限售条件流通股办理了上市流通,该部分股份共计 20,000,000 股。

  10、2011 年 2 月 9 日,按照公司股权分置改革方案相关规定,公司为包括海泰集团在内的 16 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通,该部分股份共计 1,038,960 股。海泰发展股东持有的有限售条件流通股变化情况如下:

  11、2012 年 1 月 4 日,按照公司股权分置改革方案相关规定,公司为包括海泰集团在内的 6 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通,该部分股份共计 358,020 股。海泰发展股东持有的有限售条件流通股变化情况如下:

  12、2012 年 12 月 21 日,按照公司股权分置改革方案相关规定,公司为包括海泰集团在内的 5 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流通,该部分股份共计 947,700 股。海泰发展股东持有的有限售条件流通股变化情况如下:

  1、股改实施后至 2007 年 5 月 17 日,海泰发展股东持有的有限售条件流通股因偿还股改垫付对价股份而导致的变化情况如下:

  4、2007 年 9 月 26 日至 11 月 27 日,海泰发展股东持有的有限售条件流通

  8、2008 年 9 月 26 日,按照公司非公开发行股票相关规定,公司为除控股

  9、2009 年 5 月 5 日,海泰发展股东持有的有限售条件流通股因偿还股改垫

  10、2009 年 5 月 11 日,按照公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股

  本方案实施有关内容规定,公司以 2008 年末总股本 323,057,913 股为基数,向全

  体股东每 10 股转增 10 股,新增股份共计 323,057,913 股。海泰发展股东持有的

  11、2009 年 5 月 25 日,按照公司股权分置改革方案相关规定,公司为包括

  海泰集团在内的 17 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流

  12、2010 年 3 月 10 日,海泰发展股东持有的有限售条件流通股因偿还股改

  13、2010 年 4 月 15 日,按照公司股权分置改革方案相关规定,公司为包括

  海泰集团在内的 8 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流

  通,该部分股份共计 4,013,100 股。海泰发展股东持有的有限售条件流通股变化

  14、2010 年 9 月 27 日,按照公司非公开发行股票相关规定,公司为控股股

  15、2011 年 1 月 11 日至 1 月 12 日,海泰发展股东持有的有限售条件流通

  16、2011 年 2 月 9 日,按照公司股权分置改革方案相关规定,公司为包括

  海泰集团在内的 16 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流

  通,该部分股份共计 1,038,960 股。海泰发展股东持有的有限售条件流通股变化

  17、2011 年 12 月 14 日,海泰发展股东持有的有限售条件流通股因偿还股

  18、2012 年 1 月 4 日,按照公司股权分置改革方案相关规定,公司为包括

  海泰集团在内的 6 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市流

  通,该部分股份共计 358,020 股。海泰发展股东持有的有限售条件流通股变化情

  19、2012 年 11 月 28 日,海泰发展股东持有的有限售条件流通股因偿还股

  20、2012 年 12 月 21 日,按照公司股权分置改革方案相关规定,公司为包

  括海泰集团在内的 5 家符合上市流通条件的有限售条件流通股股东办理了上市

  流通,该部分股份共计 947,700 股。海泰发展股东持有的有限售条件流通股变化

  21、2013 年 11 月 19 日,海泰发展股东持有的有限售条件流通股因偿还股

  经保荐机构核查,截至 2013 年 11 月 30 日,海泰发展的大股东海泰集团不

  2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2013 年 12 月 17 日;

  在公司股改说明书中,海泰集团执行对价安排后的股份数量为 39,090,453

  的承诺收购了部分非流通股股东所持有的 8,637,520 股并支付了对价。

  在股权分置改革方案实施后,本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书的差异说明请参见本核查意见书“三、海泰发展自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况”部分内容。

  海泰发展有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

  5、海泰发展本次有限售条件的流通股 470,340 股上市为海泰发展第 9 次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市,此前有限售条件的流通股上市情况详见本报告“三、海泰发展自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况”部分。

  海泰发展相关股东已实际履行了股改中做出的承诺,海泰发展董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

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